反向合併的含義是什麼？

反向合併也通常被稱為反向收納或反向初始公開產品（IPO）。反向合併是私營公司去公眾的一種方式，雖然他們可以成為投資者的絕佳機會，但它們也有一定的缺點.1

了解反向合併

反向合併通常通過比傳統IPO更簡單，更短，更便宜的過程發生。與IPO，私營公司聘請投資銀行承銷和發行新的公共實體的股份。

除了提交監管文書工作和幫助當局審查該交易，銀行還有助於建立對股票的利益，並提供適當的初始定價的建議。傳統的IPO必然將公共流程與資本籌集功能相結合.2反向合併將這兩個功能分開，使其成為企業經理和投資者的有吸引力的戰略選擇。

在反向合併中，私營公司的投資者獲得了一家公共殼牌公司的大部分股份，然後與採購實體相結合。投資銀行和金融機構通常使用外殼公司作為車輛來完成這些交易。這些簡單的外殼公司可以在前端（在交易之前）的證券和交換委員會（SEC）註冊，使登記過程相對簡單，更便宜。要完善交易，私營公司與公共殼牌交易股份，以換取殼牌的股票，將收購方轉變為公共公司.1

反向合併的優點

反向合併具有使其使它們為私營公司提供有吸引力的選擇，例如簡化的方式和較少的風險。

簡化過程

反向合併允許私營公司在沒有提高資本的情況下成為公眾，這大大簡化了這個過程。雖然傳統的IPO可能需要數月（即使在日曆年）以實現而言，但反向合併只需幾週時間即可完成（在某些情況下，在短短30天內）.34這節省了管理時間和能量，確保有足夠的時間致力於運營公司。

風險較少

經歷G傳統的IPO流程並不保證公司最終將公開。管理人員可以花費數百小時的策劃傳統的IPO。但如果股票市場條件對擬議提供的議案不利，則該交易可能取消，所有這些時間都將達到浪費的努力。追求反向合併可以最大限度地減少這種風險。

較少依賴市場條件

如前所述，傳統的IPO結合了公共和資本籌集功能。隨著反向合併僅僅是將私營公司轉化為公共實體的機制，該過程依賴於市場條件（因為該公司不提議籌集資金）。由於逆轉合併功能僅作為轉換機制，因此市場條件對產品具有很少的軸承。相反，該過程是為了實現作為公共實體的益處而實現的過程。

公共公司的好處

私營公司-一般來說，稅收100萬美元至數億美元的收入-通常被公開的前景所吸引。一旦發生這種情況，該公司的證券將在交易所交易，享受更大的流動性。原始投資者獲得了清算持有的能力，提供了一個方便的退出替代方案，使公司購買股票。該公司更能獲得資本市場，因為管理層現在可以選擇通過二級產品頒發額外的股票。如果股東擁有認股權證-以預先確定的價格購買額外股票的權利-這些選項的行使為公司提供了額外的資本輸液。

公共公司往往比私營公司更高的倍數。顯著增加的流動性意味著一般公眾和機構投資者（以及大型業務公司）都可以獲得公司的股票，這可以推動其價格。管理層還具有更具戰略性的選擇，以追求增長，包括合併和收購。

作為收購公司的管家，他們可以使用公司股票作為收購目標公司的貨幣。最後，由於公共股份更加液體，管理層可以使用股票激勵計劃來吸引和留住員工。

反向合併的缺點

反向合併可能更簡單，但它還需要遵守法規和盡職調查成功。

盡職調查所需

管理人員必須徹底審查公共殼牌公司的投資者。他們對合併的動機是什麼？他們做了他們的功課，以確保殼乾淨而不是污染？是否有待處理的責任（如訴訟中的那些）或其他“交易疣”伴有公共殼牌？如果是這樣，公共殼牌的股東可能僅僅要尋找新所有者來佔有這些問題。因此，應進行適當的盡職調查，預期透明披露（來自雙方）.5

公共殼牌的投資者還應對私營公司進行合理的勤奮，包括其管理，投資者，運營，財務和可能待處理的負債（即訴訟，環境問題，安全危害和勞動問題）。

風險庫存將被傾倒

如果公共殼牌的投資者在合併後立即銷售其股票的大量部分，這可以重大和負面影響股價。減少或消除股票將被傾銷的風險，條款可以納入合併協議，指定所需的持有期.6

對股份的需求不需要合併合併

私營公司執行反向合併後，其投資者是否會真正獲得足夠的流動性？小型公司可能無法準備成為一家公共公司。可能缺乏運營和財務規模。因此，較小的公司可能無法從華爾街吸引分析師覆蓋。在反向合併後，原有的投資者可能對股票的需求很少。反向合併不替代聲音基礎。對於公司的股票對潛在投資者俱有吸引力，公司本身應該在經營和經濟上具有吸引力.7

調節和符合性負擔

當私營公司公開時，潛在的大量挫折是管理人員往往在額外的監管和合規中缺乏經驗E作為公開交易公司的要求。這些負擔（以及時間和金錢的成本）可以證明重要的，如果管理人員更多的時間涉及行政問題，則可能會導致額外的規定遵守額外規定的最初努力，而不是運營業務。

為了減輕這種風險，私營公司的經理可以與公共殼牌的投資者合作，他們擁有作為公共公司的官員和董事的經驗。首席執行官可以另外聘請員工（和外部顧問）以相關的合規經驗。經理應確保公司擁有行政基礎設施，資源，路線圖和文化學科，以滿足反向合併後滿足這些新要求。